シングルヒット曲、タイアップ曲、話題のコラボ曲が満載の全16track収録!! MAY’Sの約1年振りとなる2nd アルバムのリリースが決定!!　ヒットシングル「I WISH」「I LOVE YOU が言えなくて」「ONE LOVE　～100万回のKISSでアイシテル～」に加え、７月の１ヶ月間、レコチョクで期間限定着うたフル（R）配信を行いスマッシュヒッツを記録し、CD化の要望が殺到した「JULY」を新たにアルバムバージョンとして収録の他、豪華コラボ曲、MAY’Sの音楽性が存分に詰まった多種多様な新曲も満載の全16Track収録。
リード曲では、同性からの共感必至のMAY’S×May J.[メイズメイジェー].によるガールズデュエットソング「恋をしてた ～Say Goodbye～」をmay×２(メイメイ)プロジェクト第二弾（※＜NEWS＞欄参照）として収録。同性からの共感必至の、切なくも前向きなラブソングです。
また、初回盤ではシングル曲「I WISH」（酒井彩名　出演）、「I LOVE YOU が言えなくて」（AKB48 板野友美　出演）、「ONE LOVE　～100万回のKISSでアイシテル～」（CamCan専属モデル　徳澤直子、「WINTER SPORTS FESTA season9冬スポ!!」イメージガール　さとう里香 出演）３曲のMUSIC CLIPに加え、３月に行われたMAY’Sの初ツアーとなる「MAY’S First Tour “Dreaming” with Aya na ture」から、ツアーファイナルの渋谷O-EASTの映像を、MAY’S史上初のライブ映像として収録。

[DISC1-CD]

1. ONE LOVE ～100万回のKISSでアイシテル～
2. 恋をしてた ～Say Goobye～ / MAY'S×May J.
3. HERO☆HERO feat. WISE
4. あなたが好きです。
5. I WISH
6. Amazing
7. Is this LOVE ??
8. TOKYO DRIVE feat. DJ WATARAI, DABO
9. 線香花火
10. I LOVE YOU が言えなくて
11. Come back to me.
12. JULY (Album Version)
13. My Little Angel
14. MaMa (2009)
15. ♯1 My Song
16. 永遠

[DISC2-DVD]

[MUSIC CLIP]

1. I WISH
2. I LOVE YOU が言えなくて
3. ONE LOVE ～100万回のKISSでアイシテル～

[MAY'S First Tour”Dreaming” with Aya na ture @渋谷O-EAST]